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保利地产关于收购保利(香港)控股有限公司50%股权暨重大关联交易公告

2019年07月11日 01:32来源:未知手机版

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证券代码: 600048 证券简称:保利地产 公告编号: 2017-073

关于收购保利 ( 香港 ) 控股有限公司 50%股权

暨重大关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

2017 年 11 月 30 日, 保利房地产(集团) 股份有限公司(以下简称“保利地产”、“公司”) 第五届董事会第十五次会议审议通过了 《关于收购保利 (香港) 控股有限公司 50%股权的议案》。 公司拟采用现金方式收购公司实际控制人中国保利集团公司(以下简称“保利集团”)持有的保利 (香港) 控股有限公司 (以下简称“保利香港控股”) 50%股权,成交价格为 238,189.17 万元,并按照50% 的持股比例承接保利香港控股应偿还保利集团 的股东借款本金和应付未付利息 277,085.12 万元。

公司本次收购保利香港控股 50%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于保利集团是公司实际控制人,按照《上海证券交易所上市规则》 等相关规定,上述事项构成重大关联交易。

除日常交易外,过去 12 个月,公司与同受保利集团所控制主体发生的交易事项共计 2 次,累计金额为 6,959.88 万元。

本次交易合同 自各方授权代表签字并加盖公司印章、 经相关国有资产监督管理有权单位同意, 且自保利地产股东大会审议通过起生效;本次交易还须在国家发展和改革委员会 ( 以下简称 “ 国家发改委” ) 和商务部办理备案。

一、 关联交易概述

2017 年 11 月 30 日,公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购保利 (香港) 控股有限公司 50%股权的议案》,同意以现金方式收购保利集团持有的保利香港控股 50%股权, 并按照 50% 的持股比例承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款本金和应付未付利息。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于保利集团是公司实际控制人,按照《上海证券交易所上市规则》等相关规定,上述事项构成重大关联交易。在审议上述议案时,关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决,由 四名非关联董事进行表决, 独立董事已对上述关联交易发表独立意见。

本次关联交易达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上, 须获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

保利集团与公司、 保利香港控股于 2017 年 11 月 30 日在广州签订了 《中国保利集团公司与保利房地产(集团)股份有限公司、保利(香港)控股有限公司关于保利(香港)控股有限公司之股权转让合同》 (以下简称“股权转让合同”)。该合同须经相关国有资产监督管理有权单位同意, 且自保利地产股东大会审议通过起生效。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

目前, 保利集团直接持有公司股份 334,587,645 股,占公司总股本的 2.82% ;通过保利南方集团有限公司 间接持有公司股份 4,511,874,673 股,占公司总股本的 38.05% ; 合计持有公司股份 4,846,462,318 股,占公司总股本的 40.87% , 为公司实际控制人。

(二)关联人基本情况

企业名称:中国保利集团公司

企业类型:全民所有制企业

法定代表人:张振高

注册资本:人民币 20 亿元

住所:北京市东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 28 层

主营业务:国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、民爆器材产销和爆破服务等

中国保利集团公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业,于 1992 年组建。 自成立以来,保利集团已形成以 国际贸易、房地产开发及物业管理、文化艺术管理、矿产资源投资开发和民爆业务为主业的 “五业并举、多元发展” 格局。 2014-2016 年度, 保利集团营业总收入分别为 16,048,517.00 万元、16,763,849.22 万元及 20,932,035.23 万元。

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