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房住不炒政策下 公司再融资前是否须处置房地产业务?

2019年10月15日 23:56来源:未知手机版

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“房住不炒”的政策下,上市公司再融资之前是否必须处置房地产业务?

来源:梧桐树下V

一、相关法律法规与保代培训

(一)国家关于房地产相关调控政策

1、国务院于2010年4月7日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号,以下简称“国发[2010]10号文”),该文件第(八)条规定:“国土资源部门要加大专项整治和清理力度,严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

2、国务院办公厅于2013年2月26日发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号文),该文件第五条规定:“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买,银行业金融机构不得发放新开发项目贷款,证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组,银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。

(二)证监会相关规定

1、《关于上市公司并购重组再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》(上市一部函[2013]591号):

在国家对房地产调控政策持续期间,房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过再融资募集资金投向涉及商品房开发项目或重大资产重组置入商品房开发项目的,相关上市公司应当在向证监会提交行政许可申请材料时,同时分别提交涉及用地、涉及商品房开发的专项核查报告。上市公司在首日公告时应进行特别提示,相关方案需要经过相关部门的核查,存在重大不确定性风险。核查相关企业在报告期内(最近三年及一期)的所有商品房地产开发项目是否涉及闲置土地、是否涉及炒地行为、是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,保荐机构或独立财务顾问、律师出具专项核查报告。对于需住房城乡建设部进一步检查认定的,我会将在受理公司行政许可后将公司专项自查报告和中介机构专项核查意见转交住房城乡建设部。

2、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015年1月):

上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的,国土资源部不再进行事前审查,对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息为准;对于是否存在正在被(立案)调查的事项,中介机构应当充分核查披露。调整后的监管政策要点:强化信息披露监管,加强事中、事后监管力度。

(1)上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时,应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,以及相应整改措施和整改效果。

(2)上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人(包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方)应当在信息披露文件中作出公开承诺,相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。

(3)保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查报告,在专项核查报告中明确是否涉及闲置土地、是否涉及炒地行为、是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法行为。

(三)保代培训

1、2010年保代培训主板IPO审核有关问题

问题14、土地问题

(1)国家有关土地管理的政策,如国发3号文、国发10号文,应作为核查依据;

(2)发行人经营业务中包括房地产业务的,保荐人和发行人律师应对①土地使用权取得方式、土地使用权证办理情况②土地出让金或转让价款缴纳支付情况及其来源③土地闲置情况及闲置费缴纳情况④是否存在违法用地项目⑤土地开发是否符合土地出让合同约定,是否存在超过约定的动工开发日期满一年,完成开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形等方面进行核查,并发表意见;

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